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Writer's picture葉茂林律師/博士

公司設立Q &A

l 公司設立 文件準備一次搞定

設立公司從以前必須委託會計師或律師代理為之,現在許多年輕創業家都會選擇自己跑一趟,畢竟需準備的文件並不困難,以下臚列必須準備的文件(可能因公司類型有所調整,股份有限公司需備齊之文件最多):

1. 公司設立登記申請書(表單可上經濟部網站下載並填妥)

2. 名稱預查核定書:

為公司選擇名稱後,可先上經濟部商業司之一站式網站申請名稱預查,僅需輸入基本資料及公司名稱,線上繳費或至超商繳費,一兩個工作天即可以收到經濟部之電子公文。若預查申請核准,此公司名稱可以保留六個月到公司真正設立成功,而不會發生名字被別人搶去使用的狀況!

3. 委託代理人契約書(如委託律師或會計師等辦理)

4. 董事願任書、發起人名冊、會議記錄、董事會議記錄等(依設立公司類型而有區別)

5. 股東同意書:

需全體股東簽名同意公司設立,並訂立章程。

6. 負責人之身分證正反面影本

7. 公司章程(需全體股東簽名)

8. 會計師資本查核報告:

若親辦,仍須委託會計師查核公司資本並出具報告

9. 最近一期房屋完稅證明(公司所在地址之房屋)

10. 租賃契約(若公司非為己有而是向他人租賃,則需有房屋所有權人同意書或是租賃契約)、所有權狀(房屋為自有時)

l 你不可不知的資本額大小事

1. 登記資本額是否愈低愈好?

登記資本額並無最低限制,以一元設立公司亦無不可。唯獨超過一定金額,有特殊義務,如資本額達五億元以上之股份有限公司,應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。

然而,登記資本額大小會影響向銀行借貸允許之金額大小、投資人是否願意投資、會計師查核簽證之價格等,所以仍需依照自己公司未來營業狀況量身訂做。

2. 向家人借款當公司資本額是否可行?

相信許多中小企業開創之初,親戚鼎力相助,唯獨為防止成為「洗錢溫床」,仍須具備借貸契約供會計師查核。

3. 會計師查核是否因洗錢防制法而愈趨嚴謹?

會計師是洗錢防制的第一線,公司法規定企業資本需經會計師查核始可設立。唯獨並非每個國國家都需要會計師查核資本,如香港僅需公司設立時出具財簽。但是洗錢防制之原則仍舊不變,且近日法規雷厲風行,會計師所擔負責任日遽,所以會要求客戶填寫許多洗錢防制之表單等。

l 會計師怎麼查核簽證?

基本上與前述設立公司時所需具備文件相同,唯獨需要再填寫相關洗錢防制表單,及出具銀行開立的存款證明(上頭需有公司籌備處名稱)。

惟查核日期與「設立基準日」有所連動,因公司之登記及認許辦法規定:例如有限公司需於「章程訂立」後十五日內設立完成,則此時章程訂立就是「設立基準日」,則會計師查核簽證需於基準日「次日起十五日」內出具,故需注意設立登記時程。

l 為什麼要開立「籌備處」之銀行帳戶,之後又要改名不是很麻煩?

因公司法規定未經設立登記,不得以公司的名義經營業務或為其他法律行為,以免有人招搖撞騙。但是設立中的公司又免不了有一些準備行為,如開戶、購買材料、訂立辦公室租約等,所以才會要求先以「籌備處」為名,等公司設立成功再「正名」。

l 一人公司於設立登記時有什麼不同?

一人公司是設立時最簡單的,以一人有限公司為例,出具文件時可以省卻董事願任書,因為自己身兼股東、董事,就不需要「自己同意自己」擔任董事了。

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